证券代码：603012      证券简称：创力集团      公告编号：2023-019

              上海创力集团股份有限公司

【资料图】

           关于控股子公司出售资产的补充公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公

     司华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”）于 2022 年 10 月 24 日签

     订《股权转让协议》，将其持有的江苏神盾工程机械有限公司（以下简称“江

     苏神盾”）80%的股权，以总价 8,772.88 万元转让。受让方为国顶集团有限

     责任公司、马永民、郑宝。本次转让完成后，华拓工程不再持有江苏神盾的

     股权。

      本次交易不构成关联交易

      本次交易不构成重大资产重组

  公司于 2023 年 4 月 26 日在指定媒体披露了《创力集团 2022 年年度报告》

（具体内容详见同日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。财务报告中披露了

本公司控股子公司华拓矿山工程有限公司将持有的江苏神盾工程机械有限公司

一步了解本次交易的情况，现将有关事项补充说明如下：

     一、交易概述

  为优化公司及子公司股权结构，优化资产转化效率，公司控股子公司华拓工

程于 2022 年 10 月 24 日签订了《股权转让协议》，将其持有的江苏神盾 80%股权

分别转让给国顶集团有限责任公司、马永民及郑宝，转让价格共计 8,772.88 万

元。

  目前股权转让相关款项及工商变更已经完成，华拓工程目前不再持有江苏神

盾股份。本次转让完成后，江苏神盾不再纳入公司合并范围。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）国顶集团有限责任公司基本情况：

  （1）企业名称：国顶集团有限责任公司

  （2）统一社会信用代码：91110115MA04CCJW1J

  （3）成立时间：2021-07-01

  （4）法定代表人：刘刚

  （5）注册地：北京市顺义区仁和镇林河南大街 9 号院 9 号楼 4 层 479 室

  （6）注册资本：10000 万人民币

  （7）主营业务：软件开发；建筑机械设备租赁；企业管理；市场调查；企

业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；

承办展览展示活动；会议服务（不含食宿）；技术开发、咨询、转让、推广、服

务；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业总部管理；

施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；工程项目管理；销售电子产品、

珠宝首饰、建筑材料、通讯设备、机械设备、化工产品、医疗器械（I、II 类）；

酒店管理；餐饮管理；出租商业用房、办公用房；健康管理、咨询（须经审批的

诊疗活动除外）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；热力供应（燃油

燃煤除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；演出经纪；燃气经营；电

力供应；广播电视节目制作；人力资源服务；工程勘察；工程设计。（市场主体

依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、燃气经营、电力供应、广播

电视节目制作、人力资源服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

  （二）马永民基本情况：马永民，男，1970 年生。无锡市菲洛伊机械制造有

限公司总经理。

  （三）郑宝基本情况：郑宝，男，1980 年生。金特电气公司董事、法人。

  三、交易标的基本情况

  （一）、交易标的为华拓工程持有的江苏神盾 80%股权

  （二）、基本情况

  （1）企业名称：江苏神盾工程机械有限公司

  （2）统一社会信用代码：91320831MA1N4KUM75

  （3）成立时间：2016-12-20

  （4）法定代表人：蒋志海

  注：本次股权转让交易已于 2022 年 10 月 27 日完成工商变更，法人变更为

蒋志海；2022 年 10 月 27 日之前，公司法人为刘毅。

  （5）注册地：江苏金湖经济开发区八四大道 77 号

  （6）注册资本：10000 万人民币

  （7）主营业务：矿山机械及配件制造、研发、设计、销售；矿山工程设计

及施工；矿山机械设备租赁；经营本企业自生产产品及技术的出口业务和本企业

所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或

禁止进出口的商品及技术除外）。

              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （三）、本次交易前后标的公司股权结构

         本次交易前                       本次交易后

  股东名称           持股比例（%）      股东名称       持股比例（%）

华拓矿山工程有限公司         80.00   国顶集团有限责任公司        48.00

   秦立学             11.80       马永民           19.00

   马士涛             2.00        郑宝            13.00

   武敬文             2.00        秦立学           11.80

    辛龙             0.70        武敬文           2.00

   黄李文             0.70        马士涛           2.00

   王福松             0.70        辛龙            0.70

   张宏麟             0.70        黄李文           0.70

   许长飞             0.70        王福松           0.70

     朱永明               0.70             张宏麟               0.70

                                        许长飞               0.70

                                        朱永明               0.70

（四）、主要财务数据

                                                       单位：元

项目         2020 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日   2022 年 4 月 30 日

                 （经审计）              （经审计）             （经审计）

资产总额         140,537,283.79     179,476,835.93    207,940,577.15

负债总额          69,899,341.44     104,039,731.32    130,333,526.11

项目                  2020 年             2021 年      2022 年 1-4 月

                 （经审计）              （经审计）             （经审计）

营业收入          67,008,849.58      36,027,547.32      9,383,150.46

净利润            9,281,054.66       4,799,162.26      2,169,946.43

     (五)、标的公司权属状况说明

     江苏神盾不存在被列为失信被执行人的情况、江苏神盾产权清晰，不存在限

制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转

让的情况。

     四、交易标的定价依据、必要性和合理性

     本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价基于银信资产评估有限公

司于 2022 年 8 月 8 日出具的【银信评报字（2022）沪第 1373 号】《上海创力集

团股份有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》。

     （一）、评估机构名称：银信资产评估有限公司

     （二）、评估报告：

             【银信评报字（2022）沪第 1373 号】

                                  《上海创力集团股份

有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》。

     （三）、评估基准日：2022 年 4 月 30 日

     （四）、评估假设及方法：评估人员依据法律、行政法规和资产评估标准的

规定，坚持独立、客观和公正原则，对评估对象在 2022 年 4 月 30 日的市场价值

进行了评估。本次评估工作基于基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评

估基准日状态假设、预测假设及限制性假设，采用资产基础法和收益法两种方法

进行估价测算。

   （五）、评估合理性：本次估价采取资产基础法评估结果为 10,966.10 万元，

收益法评估结果为 9,500.00 万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果

产基础法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益

能力作为价值评估的基础，而被评估单位的产品单价高，每年销售数量少，可能

无法准确预判，收益法结论不确定性较高。企业作为重资产公司（存货、固定资

产、土地等投入较大）采用资产基础法可以更真实的反映企业价值。

   故本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益

价值为 10,966.10 万元，较所有者权益账面值 7,760.71 万元，评估增值 3,205.39

万元，增值率 41.30%。

   五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

   （一）、合同主体：

   （1）甲方：华拓矿山工程有限公司

      乙方：国顶集团有限责任公司

   （2）甲方：华拓矿山工程有限公司

      乙方：马永民

   （3）甲方：华拓矿山工程有限公司

      乙方：郑宝

   （二）、交易价格及付款方式：

   本次股权转让价格依据【银信评报字（2022）沪第 1373 号】

                                  《上海创力集团

股份有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》确定的截止至 2022 年 4 月 30 日股东全部权益的市场价值

评估值来确定，本次标的股权转让价格为 8,772.99 万元，含 2022 年 9 月 30 日

通过的江苏神盾工程机械有限公司股东会分红决议应分配的 1760 万元分红款。

   （1）根据股权转让协议，乙方（国顶集团有限责任公司）受让甲方 60%股

权，对应转让价格为 5,263.728 万元，受让后乙方持有标的公司 48%股份。付款

方式为分期支付：本协议签订日起 2 日内，支付 2,000 万元，办理完毕股权工商

登记之日起 30 日内支付剩余 3,263.728 万元

  （2）根据股权转让协议，乙方（马永民）受让甲方 23,75%股权，对应转让

价 2,083.559 万元，受让后乙方持有标的公司 19%的股份。付款方式为一次性付

清：本协议签订日起 2 日内，支付全部款项。

  （3）根据股权转让协议，乙方（郑宝）受让甲方 16.25%股权，对应转让价

本协议签订日起 2 日内，支付全部款项。

  （三）、工商变更登记

  甲方在收到乙方支付的全部股权转让价款起 10 日内，甲方、乙方应积极协

助标的公司完成公司章程及工商变更登记手续。

  注：乙方为国顶集团有限责任公司时，此项条款变更为甲方收到乙方第一笔

股权转让款 10 日内。

  （四）、过渡期的损益归属

  （1）自甲方收到乙方支付的全部转让价款之日至股权转让完成工商变更日

期间为过渡期间。

  （2）过渡期间标的公司生产经营产生的盈亏归乙方享有承担。

  （五）双方权利与义务

  （1）自标的公司将乙方登记于股东名册，甲方不再享受标的公司的股东权

利和义务；乙方按照公司章程享有股东权利，履行相关义务

  （2）甲方在收到乙方全部股权转让款后，不再负担标的公司经营产生的盈

亏；

  （3）乙方有权参加或推选代表参加董事会并根据实际出资享有表决及获得

红利的权利。

  （六）违约责任

  （1）如乙方不能按期支付股权转让款，乙方不享有合同相关权利，每逾期

一天，应向甲方支付逾期部分总价款 0.1%。如因违约给甲方造成经济损失，违约

金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

  （2）如甲方声明和承诺存在虚假声明和承诺，乙方有权解除本协议，甲方

应支付乙方股权转让总价款 20%。

  六、出售资产对上市公司的影响

  本次资产出售有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发

展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

  本次交易实施后，将对公司 2022 年度利润产生一定影响，公司根据《企业

会计准则》等有关规定进行会计处理，具体影响如下：

  （1）根据处置价款人民币 8,772.88 万元与处置投资对应的应享有江苏神盾

机械有限公司自合并日开始持续计算的净资产的份额人民币 5,385.35 万元及商

誉净值人民币 3,773.49 万元之和的差额部分，影响 2022 年投资收益-385.96 万

元。

  （2）参考证监会会计监管工作通讯 2016 年第 3 期“（四）原逆销交易形

成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则”，针对未实

现内部交易处理方式：纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管

交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置

当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的

投资收益。故基于处置行为，合并层面未实现利润转出 5,797.80 万元，影响 2022

年投资收益 5,797.80 万元。

  特此公告。

                               上海创力集团股份有限公司

                                     董事会

                                二〇二三年四月二十九日

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